本次利润分配以方案实施前的公司总股本170,606,060股为基数，每股派发现金红利0.701元（含税），共计派发现金红利119,594,848.06元。

　　证券代码：603290证券简称：斯达半导公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2022年4月29日的2021年年度股东大会审议通过。

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本170,606,060股为基数，每股派发现金红利0.701元（含税），共计派发现金红利119,594,848.06元。

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　公司股东香港斯达控股有限公司、嘉兴富瑞德投资合伙企业（有限合伙）、戴志展、汤艺所持有股份的现金红利由公司自行发放。

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.701元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.701元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

　　（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，公司根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币0.6309元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

　　（3）对于通过沪港通投资持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的有关规定，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，按10%的税率代扣所得税，实际派发现金红利为税后每股人民币0.6309元。

　　（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.701元。

　　（5）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金：根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即按照10%的税率代扣代缴个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.6309元。

　　关于权益分派方案如有疑问，请按以下联系方式咨询。

　　联系部门：嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会办公室

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

　　证券代码：603290证券简称：斯达半导公告编号：2022-030

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年05月04日以书面、邮件、电线日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公司《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事沈华、胡畏回避表决。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

　　证券代码：603290证券简称：斯达半导公告编号：2022-031

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年05月04日以书面、邮件、电线日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会*刘志红先生主持，本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公司《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司监事会

　　证券代码：603290证券简称：斯达半导公告编号：2022-032

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司关于调整

　　2021年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议于2022年05月12日召开，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划*一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。

　　7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师发表了相关意见。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　经2022年04月08日公司第四届董事会第十六次会议审议并提交2022年04月29日公司2021年年度股东大会审议通过，2021年年度利润分配方案为：公司以总股本170,606,060股为基数，每股派发现金红利0.701元（含税）。根据利润分配实施计划，以2022年05月19日为股权登记日，2022年05月20日为除权除息日。

　　根据《激励计划（草案）》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据前述事项，调整后，公司2021年股票期权激励计划的行权价格为133.63元/份，计算过程为P＝（134.33-0.701）=133.63元/份。

　　三、本次调整行权价格对公司的影响

　　本次调整股票期权行权价格不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司此次调整股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

　　综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

　　截至本法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

　　1.公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京市中伦律师事务所关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划之调整行权价格事项的法律意见书。

　　来源：中国证券报·中证网 作者：

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