发的《关于对光正集团股份有限公司2014年年报的问询函》，公司立即就“问

　　关系不认可相关审计结果”，请补充说明董事孙烨无法保证报告内容的真实性、

　　准确性和完整性及对第二届董事会第三十八次会议1-12项议案全部投反对票的

　　真实性、准确性和完整性，理由是立信会计师事务所与光正燃气有限公司无委托

　　关系，不认可相关审计结果。”并对第二届董事会第三十八次会议1-12项议案

　　(1)对光正集团股份有限公司收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股

　　此项目*初由公司控股子公司光正燃气有限公司于2014年8月11日与四川

　　汇智科技咨询有限公司、蔺文胜、许世民、刘萍、新疆西琪天合投资有限公司签

　　订了《股权转让协议》,双方同意光正燃气有限公司以其自有资金收购四川汇智

　　科技咨询有限公司等5方持有的托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权,收购

　　价格为人民币2,500万元（公告编号:2014-065），但因光正集团股份有限公司

　　未及时审批、付款等原因致使光正燃气有限公司收购事项未能完成，影响了光正

　　燃气有限公司既定的发展战略布局，构成对光正燃气有限公司及小股东的实质性

　　光正集团股份有限公司于2014年9月16日在《中国证券报》、《上海证券

　　报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《光正集团股份有限

　　公司子公司重大合同变更的公告》（公告编号：2014-075），公告了由光正集团

　　股份有限公司作为主体收购四川汇智科技咨询有限公司、蔺文胜、许世民、刘萍、

　　新疆西琪天合投资有限公司持有托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权，收

　　购价格为人民币3,100万元。*终收购价格较光正燃气有限公司前期拟定的收购

　　(2)关于立信会计师事务所审计光正燃气有限公司法律程序和要件缺失问题，

　　光正燃气有限公司是具有独立民事权利资格的法人主体，对光正燃气有限公司任

　　会、股东会的委托，光正燃气有限公司至今未与立信会计师事务所签订任何法律

　　文件，也未向包括大股东光正集团在内的任何第三方出具授权委托，因此，孙烨

　　报告是不严谨，有法律瑕疵的；同时，立信会计师事务所在这种情况下对光正燃

　　效改善措施，年报披露的亏损数较快报披露亏损数增加1600万元缺乏合理解释

　　和有效对策，孙烨董事认为个人无法对公司摆脱困境、提升经营能力向投资者做

　　（1）关于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权发生收购主体、收

　　2014年第二次临时股东大会审议通过的。其中在二届第三十四次董事会会议中

　　公司全体董事以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过的。公司履行

　　（2）聘任立信会计师事务所作为公司2014年年审会计师事务所是经公司第

　　二届董事会第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的。其中在

　　二届第三十七次董事会会议中公司全体董事以9 票同意、0 票反对、0 票弃权

　　的表决结果通过的。公司履行了必要的对外投资的审批程序并真实、准确、完备

　　（3）关于钢结构毛利为负、年报披露的亏损数较快报披露亏损数增加1600

　　万元缺乏合理解释和有效对策事宜详见本回复函第5条、第7条、第10条回复

　　2、根据2013年7月26日公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司

　　“光正燃气”）2013年度实现净利润2,500万元，2014年度实现净利润4,000

　　结构股份有限公司（现更名为光正集团股份有限公司），乙方为孙烨，标的企业

　　或丙方为阿图什庆源管道运输有限公司（现更名为光正燃气有限公司）。协议中

　　东，就本次增资已做出承诺：标的企业2013年度、2014年度、2015年度所实现

　　的主营业务净利润分别不低于2500万元、4000万元、5000万元（三年合计11,500

　　万元）。若标的企业承诺的年度利润未达到承诺目标，乙方承诺将以现金方式向

　　甲方相应予以补偿（按照股权比例所享有的业绩权益计算补偿金额）。乙方以其

　　乙方所持有标的企业股权的收益权归属甲方，即各年度乙方应分股利全部由甲方

　　况下，经甲方合理催促仍不能履行承诺时，乙方按照未能实现承诺金额计算股权

　　价值，并以全部或部分股权用以补偿甲方，具体补偿方式可采取无偿交易过户给

　　（2）根据协议书规定，孙烨2013年应向你公司补偿现金422万元。截止

　　公司于2015年5月8日发布《关于 2014 年度报告更正公告》（公告编号：

　　2015-017 ）依据立信会计师事务所信会报字【2015】第112396号审计报告财务

　　报表附注“十、关联方及关联交易”的相关描述，对公司《2014 年度报告全文》

　　公告中第十一节“财务报告”第十一条“关联方及关联交易”第七点“关联方承

　　诺”出现的数据填写错误更正为：“关联方现金补偿承诺：根据 2013 年 7 月 26

　　日本公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司（现更名为光正燃气有限公

　　司）签订的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》约定，孙烨承诺光正燃

　　气有限公司 2013 年度实现净利润 2,500.00 万元、2014 年度实现净利润

　　光正燃气有限公司经审定的按公允价值调整后的 2013 年 度 净 利 润

　　为17,834,696.37 元、按公允价值调整后的 2014 年度净利润为

　　照公允价值调整后审定的报表净利润计算补偿，2013年、2014年就未完成业绩

　　补偿现金数分别为3,654,304.85元、2,324,398.56元,合计5,978,703.41元。

　　中业绩承诺是原股东基于企业当时的经营情况对全年净利润所做出的承诺，是对

　　后加入的股东支付高额对价能在未来收回成本的一种保障，新股东溢价取得股权

　　后，即取得了对净资产的权益，应体现同股同权的原则。业绩补偿的计算与增资

　　存在的分歧，导致补偿款的收回具有不确定性，财务部门根据谨慎性的原则，未

　　公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

　　代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给

　　权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”

　　时予以兑付，性质上已经形成非经营性往来，审计*终定稿确认为“非经营性往

　　（3）请补充说明2014年度光正燃气是否实现协议约定的承诺业绩。如仍未

　　偿，如经公司合理催促仍不能履行承诺时，按协议约定其所持有标的企业股权的

　　收益权归属公司，即各年度孙烨先生应分股利全部由公司享有，孙烨并同时负有

　　补足分红不能实现的补偿缺额部分的义务。同时要求其以持有光正燃气的股权作

　　担保，如不履行以协议约定的股权方式予以补偿。如依旧不履行，公司不排除使

　　数选择情况、依据及其合理性。请说明在光正燃气2013年、2014年商誉未计提

　　金净流量的资产组。根据评估方法中的收益法下对企业现金净流量的计算方法，

　　以及《财务管理》中定义的“正常运营的企业每年现金净流量=每年净利润+折旧

　　及摊销”，来预测光正燃气未来10年的现金净流量，同期银行贷款利率作为折

　　公司管理层认为光正燃气至少可以运营10年，按管理经营预算经调整后预测的

　　年。不包含商誉的资产组组合的账面价值为36,443.40万元，包括商誉的资产

　　组组合的账面价值为41,971.97万元。经测算，该资产组未来可收回金额为

　　42,703.29万元大于不包含商誉的资产组组合的账面价值,也大于包括商誉的

　　2014年10月31日为作为基准日，对该公司进行了整体审计和评估，并依据收

　　在年末对商誉进行减值测试时，将该公司作为一个资产组组合，将收益法下净资

　　根据银信资产评估公司出具的银信评报字（2014）沪第0846号评估报告，在持

　　续经营前提下，按收益法评估的巴州伟博公路养护服务有限公司净资产评估价值

　　29,416.39万元。合并日包含商誉的资产组的账面价值为21,681.26万元。可收

　　5、报告期内，公司钢结构行业的平均毛利率为-1.3%。请说明在毛利率为负

　　的情况下，公司与钢结构行业相关的存货未计提存货跌价准备的原因及合规性。

　　2014年度公司钢结构行业的平均毛利率为-1.3%。主要受以下几个合同的影

　　（1）新疆准东煤田五彩湾矿区三号露天煤矿项目，产品毛利率达-15.03%，

　　司生产车间及库房，产品毛利率达-15.98%，减少利润82.30万元；

　　（3）以前年度工程新疆天业2*40.5MVA电石炉及配套电石项目电石炉厂房

　　2014年度*终决算结果，核准原合同收入及相应成本625.38万元，调整营业收入

　　（4）深圳市华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及

　　AMOLED）生产线建设项目，该项目由于是中建三局的分包项目，导致成本较高，

　　目前该工程已基本完工，按完工进度98%确认收入 12,635.26 万元，2%主要为质

　　保金，结转总成本 14,188.84 万元，该合同亏损1，553.58万元。

　　素毛利率参差不齐。本公司2014年钢结构行业的平均毛利率为负的主要原因是因

　　上述几个项目亏损所致，并不是公司所有钢结构项目均呈现毛利率为负的情形。

　　上述亏损项目并未在期末形成相应存货，而形成存货的项目经减值测试并未发现

　　简称“恒盛源”）的预付账款余额为857万元，请详细说明公司与恒盛源的关

　　业信用信息公示系统网站显示：新疆恒盛源建筑设备安装工程有限公司的股东为

　　新疆庆源实业集团热力有限责任公司、新疆庆源实业集团有限公司、孙崎。此三

　　名股东均与孙烨存在关联关系，在2013年光正集团对光正燃气进行增资时核查时

　　管理，构成关联方，至今该项关联关系仍未发生变更，而因此将恒盛源公司界定

　　为关联方是符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的。

　　2014年年初预付账款-“恒盛源”工程款余额为借方945.25万元，应付账

　　款贷方余额2,317.98万元。多头挂账的原因系该公司承建的工程项目未进行决

　　2014年以货币方式共支付“恒盛源”2,029万元，由于2014年12月对前期

　　已完工工程出具部分项目结算，按照结算金额调整结转固定资产，相应调减应付

　　责任公司承建的工程项目在本年度进行工程决算。由于截止报告日，尚有部分工

　　程结算价因有争议存在不确定性，目前双方已聘请第三方专业机构进行审核，待

　　发展策略，坚持以市场需求为出发点，深刻洞察国内外钢结构发展新趋势、新技

　　长期利好，新疆基地将抓住成此机遇，加强自身的优势“拥有钢结构设计、制造

　　和安装一体化的服务能力”，实施集中现有产能，开展来料加工业务。通过对客

　　户资信状况评定，优选合作对象，合理制定并严格执行合同付款条款，确保公司

　　外钢结构的加工及海上钻井平台钢结构的业务，拓宽营销渠道，以精密加工为主。

　　文件精神及《光正集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三

　　年股东回报规划（2012 年-2014 年）》（刊登于2012年6月30日的巨潮资讯

　　股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据实际经营情况，

　　可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行

　　发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少

　　于当年实现的可供分配利润的百分之十,且*近三年以现金方式累计分配的利润

　　2012年度公司以年末股份总数216,912,000股及新增股份数48,000,000

　　股，合计264,912,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股、

　　以未分配利润每10股派送2股股票股利及每10股派送现金股利0.25元，共分

　　配现金股利6,622,800.00元，年末结存的未分配利润结转下一年度。

　　综上，由于公司2013年归属于上市公司股东的净利润仅为1,560,258.46

　　元，2014年亏损，考虑到公司处于业务转型期，公司2013、2014两年不进行利

　　润分配，也不实施公积金转增股本。公司近三年的利润分配实现年均可分配利润

　　的30%，是符合相关规则及《公司章程》的规定的。公司拟定在新一届董事会换

　　期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以

　　公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；

　　票面利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期

　　不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，

　　以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现

　　将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值

　　不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

　　同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

　　转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的

　　形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资

　　值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

　　对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之

　　部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，

　　且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

　　的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分

　　的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的

　　跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当

　　前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参

　　与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优

　　先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行

　　表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减

　　关因素后，预期这种下跌趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接

　　升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

　　售权益工具投资的公允价值累计下跌超过初始成本30%的情况下被认为严重下

　　供出售权益工具投资的公允价值连续下跌时间超过12个月的情况下被认为下跌

　　10、你公司2015年2月28日披露的《2014年业绩快报》显示2014年归

　　属于上市公司股东的净利润为-7,108万元，2014年年报中披露属于上市公司股

　　东的净利润为-8,766万元，请说明业绩快报与年报产生较大差异的原因。

　　《2014年业绩快报》与2014年年报披露属于上市公司股东的净利润之间差

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