上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对新黄浦公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　本次公司债业经新世纪评估综合评定（新世纪债评[2008]010099号），发行人主体信用评级为AA，本期债券信用评级为AA+；债券上市前，发行人*近一期末

　　（2010年3月末）净资产为282,884.43万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人*近三个会计年度归属母公司所有者的净利润分别为17,604.03

　　万元、17,326.29万元、15,968.01万元，三个会计年度实现的年均可分配利润为

　　16,966.11万元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍符合相关标准。

　　中国华闻投资控股有限公司于2008年12月18日签署了《担保协议》和《担保函》，为本期债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

　　上海新黄浦置业股份有限公司（“原名上海黄浦房地产股份有限公司”）的前身为上海黄浦区房产经营公司，是上海市黄浦区房产管理局直属企业。1992 年上海市黄浦区人民政府黄府[1992]108 号文批准，由黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业经营开发公司和上海美华房屋建筑装饰公司等企业改制设立上海黄浦房地产股份有限公司。

　　1992年6月8 日，经上海市建设委员会沪建经（92）第522号文、中国人民银行上海市分行（92）沪人金字第52号文批准，同意上海黄浦房地产股份有限公司向社会公开发行股票。同年8月6 日公司发布招股说明书，采用溢价发行，每股面值10元，每股发行价60.8元，首次公开发行后公司股本总额为802.38万股。其中上海市黄浦区房产经营公司、美华建筑装饰公司、黄浦区兴华实业经营开发公司以全部实有资产作价折股406.90万股，并界定为国家股，占公司股本总额的50.71%；上海东亚建筑装饰实业总公司、黄浦区建筑材料公司、上海市城市投资开发总公司以部分法人资产作价折股106.18万股，并界定为发起人法人股，占股本总额的13.23%；共有576

　　家境内法人有效认购210万股境内法人股，占股本总额的26.17%；向社会公众公开发行79.31万股，占股本总额的9.9%；实际筹集资金17,589.82万元。1993年1月6 日公司完成工商变更登记。

　　1993年2月20 日，经公司股东大会第二次会议批准，对公司股票按1：10比例进行分拆，每股面值由10元拆至1元。分拆后公司股本总额为8,023.79万股。

　　1993年8月，经股东大会批准，公司实施每10股送红股1股的分红方案。同时以分红前股本总额为基数，按每10股配9股的比例实施配股，其中国家股（4,068.97万股）和发起人股（1,061.76万股）全额放弃配股，社会法人股和个人股放弃配股75.91

　　万股，实有资本额净增3,330.23万元。配股及送红股完成后，公司股本总额增至

　　1994年，经股东大会批准，公司实施每10股送红股5股的分红方案。送股后，公司股本总额增至17,031.03万股。

　　1995年，经股东大会批准，公司实施每10股送红股3股、派现金1元的分红方案。同时以分红前股本总额为基数，按每10股配3股的比例实施配股，配股价格为每股4.5

　　元，社会公众股东可以根据自愿原则受让国家股、社会法人股股东转让的配股权，*高转配比例为10：7，共配售股份2,989.43万股。配股及送红股完成后，公司股本总额增至25,129.69万股。

　　1996年，经股东大会批准，公司实施每10股送红股2股、派现金1元的分红方案。送股后，公司股本总额增至30,155.63万股。

　　1997年，经股东大会批准，公司实施每10股送红股3.2股、资本公积转增股本每

　　10股转增1.8股的分红方案。送红股及资本公积转增资本完成后，公司股本总额增至

　　1997年，经股东大会批准，公司按每10股配2股的比例实施配股，配股价格为每股8元，社会公众股东可以根据自己的意愿按10：2.66的比例受让法人股，共配售股份6,597.28万股。配股完成后，公司股本总额增至51,830.74万股。

　　2001年，经股东大会批准，公司按每10股配3股的比例实施配股，配股价格为每股10元，共配售股份4,285.66万股。配股完成后，公司股本总额增至56,116.40万股。

　　公司报告期内不存在中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的导致主营业务、资产、收入发生重大变化的资产重组情形。二、本次发行前公司的股本情况

　　截至2010 年3 月31 日，本公司股本总额为561,163,988.00 股，全部股份均为无限售条件流通股。公司前十大股东持股情况如下：

　　2 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 70,922,575 人民币普通股 12.64%

　　3 上海新黄浦（集团）有限责任公司 4,690,000 人民币普通股 0.84%

　　5 上海众鑫白领酒店管理有限公司 2,499,904 人民币普通股 0.45%

　　公司的经营范围：房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、电工器材、汽车配件。

　　公司的主要业务为房地产开发、房地产出租经营和金融股权投资，经过业务整合，目前公司已经形成投资控股型的管理模式，通过全资、控股子公司从事房地产开发经营业务，通过全资、参股公司从事金融股权投资业务。

　　自1998年我国开始进行住房制度改革以来，随着城市化进程的加快、城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产行业进入了快速发展阶段，并已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要经济增长点。从1998年到2008年，我国GDP年均增长

　　13.55%、全社会固定资产投资年均增长19.79%，房地产投资的年均增速达到24.06%。

　　1998年到2008年国内房地产投资占GDP和全社会固定资产投资比重年均分别为

　　7.56%和17.28%，2008年则高达10.38%和18.05%。房地产行业已经成为拉动国内固定资产投资和促进国民经济增长的重要产业。

　　由于近年来国内房价上涨过快，资产泡沫风险加大，为促进房地产行业的健康发展，政府从2003年开始了频繁的宏观调控，重点体现在两个方面，一是加强保障性住房建设，二是实施紧缩性调控政策。进入2008年后，国际金融危机导致的经济衰退风险增大，宏观调控的重点从“防通胀”转变为“保增长”。作为国民经济的支柱性行业，房地产行业对经济增长有着显著的拉动作用，因此也成为“保增长”的主要着手点之一。从2008年7-12月，央行三次下调存款准备金率、五次下调基准利率，银行扩大了资金供应，在一定程度上缓解了房地产行业的资金压力。同时，政府在宏观政策导向中明确提出保障自住型住房需求，自住型住房需求得到满足是房地产行业可持续发展的基础，有利于降低宏观政策调控的频率，保障房地产行业平稳发展。

　　2009年，在国家经济振兴计划的提振下，随着各种推动国内房地产市场发展措施的跟进，房地产市场出现销量逐步攀升的势头，从前九个月的成交量来看，同比增幅巨大，环比增长明显，多数城市前9个月累计销量已远超过08年全年水平。中国房地产市场在经过2008年的调整后，伴随城市化进程的加快，目前已经步入快速发展的轨道。

　　由于国际金融危机的影响，全球经济从2008年开始进入下行周期，国内经济增速也与之同步下滑，但进入2009年后国内房地产市场出现了购销两旺的发展势头。在经济周期波动中，行业竞争将不断加剧，优胜劣汰的行业整合成为行业发展的主要模式。目前，中国房地产业还是一个低集中度的行业，规模*大企业的市场占有率不到3%，房地产行业的竞争主要集中在土地竞买市场，这种局面有望在未来市场发展中得到改变。从长期来看，经济的周期性波动不会改变房地产行业在国民经济体系中的支柱地位，也不会改变其长期发展的根基，改变的只是房地产行业的竞争格局，促进行业集中度提高，行业进入壁垒提高，从而有利于优质房地产企业的长期发展，也有利于房地产行业的稳定发展。

　　和资金实力的要求越来越高，综合实力强、品牌效应好的大型房地产企业的市场地

　　位进一步提高；同时，缺乏品牌的中小房地产开发企业将逐渐被市场淘汰。进入该

　　A、资金：拥有雄厚的资金实力，才能够适应房地产开发周期长、投资大的特点。

　　截至2009年12月31日，公司现有在建和拟建项目涉及土地面积合计336,002平方

　　（项目公司） （m ） 积（m ）普陀怡佳公寓项目（上海怡隆置业有限公 沪房地普字（2009 ）第

　　司） 009011 号嘉兴昊基商办项目（嘉兴市昊基房地产有 嘉土国用（2007 ）第272794

　　限公司） 号嘉兴高新技术产业区项目（嘉兴科技京城 嘉土国用（2009 ）第6762

　　高新技术产业区开发有限公司） 号浦东南欣佳苑经济适用房项目（上海欣南 沪南地南字（2008 ）第

　　青浦区华新配套商品房基地项目（2 号地块） 权证正在办理中 102,987 199,389

　　投资开发。该项目为上海市首批开工建设的经济适用住房之一，位于上海市南汇区

　　航头镇鹤驰路88弄，占地面积76,716平方米，规划总建筑面积153,596平方米，其中

　　住宅面积139,930平方米，规划总投资6.7亿元，项目类别为住宅。目前该项目主体工

　　程已经完工，装饰工程基本完工，正在进行室外总体及绿化景观工程施工，预计2010

　　位于上海市桃浦镇境内，处于中外环之间，北临罗港巷路，西临祁安路，东临经三

　　路，南靠河南浜，占地面积45,661平方米，规划建筑面积85,272.25平方米，规划总

　　投资6.1亿元，项目类别为住宅。目前该项目的证照申办已全部完成，桩基工程、楼

　　有限公司投资开发。该项目位于浙江省嘉兴市秀州新区东升西路以北，秀洲大道以

　　西，秀北路以南，占地面积83,687平方米，规划建筑面积133,899.20平方米，规划总

　　投资一期1.5亿元，项目类别为商业、办公。目前该项目的一期主体写字楼已经办妥

　　嘉兴昊基商办项目位于浙江省嘉兴市洪殷路南侧，河流北侧，昌盛路东侧，占地面积13,073.9平方米，规划建筑面积39,449.19平方米，规划总投资1.8亿元，项目类别为商业、办公。该项目已于2009年10月开工，工程进度目前已建至地面四层，预计2010年11月底结构封顶。

　　北外滩长江国际金融中心项目处于北外滩上海国际航运中心区域，该区域商业地产的商业价值和增值空间均较大。坐落于该区域核心地块的北外滩项目拥有良好的发展空间和盈利前景。该项目占地面积13,877平方米，规划建筑面积120,000平方米，规划总投资21亿。项目类别为商业、办公。目前该项目正式开工建设，桩基工程已经完成，正在进行地下连续墙、结构围护及地源热泵埋管的施工。预计2011年春节前完成地下大底板浇捣，2013年建成。

　　注：所谓租赁物业是指，公司向第三方租入旧厂房、旧市场后，经翻新改造后再对外出租的物业；自有物业以建筑面积计算；租赁物业以建筑面积计算，对外出租物业中除广安世纪大楼2.97万平方米为使用面积外，其余均以建筑面积计算。

　　科技京城大厦由公司控股子公司上海科技京城管理发展有限公司负责物业管理。该物业位于上海市北京东路668 号，占地面积2.3 万平方米，可出租面积12.8

　　万平方米（以建筑面积计算），类型为商业、办公。科技京城是目前上海市中心*一的高科技园区，并已经形成“一园多基地”格局的科技园区和各项配套体系。经过多年潜心运营，上海科技京城已经成为“上海高新技术成果孵化转化基地”、“国家集成电路设计上海产业化基地”、“上海集成电路设计孵化基地”和“上海市科技京城软件产业基地”。2005 年12 月建立在科技京城的上海集成电路设计创业中心被国家科技部认定为“国家高新技术创业服务中心”。2005 年12 月，科技京城被评为“上海十大影响力楼盘”之一。科技京城2007 年度租金收入为9,133.75 万元，

　　2008 年度租金收入为8,737.08 万元，2009 年租金收入为10,487.11 万元。科技京城科技园区的品牌效应日益凸现，不仅使科技京城的出租率维持在较高水平，而且公司还利用科技京城的品牌开发商业地产业务，如嘉兴高新技术产业区项目就是公司走出上海、异地开发的商业地产项目。

　　广安世纪大楼由公司控股子公司广安世纪负责运营。该物业位于北京市崇文区珠市口东大街20号，占地面积0.49万平方米，可出租面积2.97万平方米（以使用面积计算），类型为商业、办公。该物业2007年度租金收入为4，053.85万元，2008年度租金收入为4,201.64万元，2009年租金收入为3,250.10万元。

　　创邑金沙谷由公司控股子公司弘浦商业负责运营。该物业位于上海市线万平方米（以建筑面积计算），类型为办公。该物业为租赁的旧厂房，经装修后对外出租，租入期限自2008年1月1日至2016

　　年6月30 日。截至2009年9月30 日，该物业已装修完毕，部分面积已对外出租。2008

　　年度该物业租金收入为1,869.93万元；2009年该物业租金收入为1,563.85万元。

　　创邑幸福湾由公司控股子公司弘浦商业投资设立上海幸福湾投资管理有限公司负责运营。该物业位于上海市同济路999号，占地面积3.58万平方米，可出租面积2.91

　　万平方米（以建筑面积计算），类型为商业、办公。该物业为租赁的旧厂房，经装修后对外出租，租入期限自2008年7月1日至2023年6月30 日。截至2009年9月30 日，该物业已装修完毕，部分面积已对外出租。2008年度该物业租金收入为138.09万元；

　　公司物业管理业务主要是对科技京城大厦物业管理。截至2009年9月底，公司物业管理的面积为24万平方米，其中：办公楼14万平方米，商场7.11万平方米，其余为车库等物业。2008年度公司取得物业收入4,933万元，2009年公司取得物业收入

　　期货市场是资本市场中一个重要的组成部分。近年来，国家连续出台一系列规范整顿期货市场的法律法规，为期货业的快速发展奠定了制度基础。2001年以来，期货市场交易量和交易额连续大幅上升，近两年更是呈现加速上升趋势。2007年，期货交易成交额首次超过GDP总额，2008年更是表现出前所未有的增长态势，成为全球发展速度*快、*具生机和活力的市场。中国期货业协会*新统计资料表明，

　　2009年1-11月全国期货市场累计成交金额为1,133,783.95亿元，累计成交期货合约

　　随着我国市场的进一步对外开放，国际市场的波动将越来越直接对国内市场产生影响，这必然促使众多商品现货交易商需要通过期货市场进行套期保值，以规避风险，同时也将吸引更多资金充裕的投资者参与期货交易，使期货市场在国民经济中的作用得到进一步加强，也为期货行业的发展创造更为广阔的空间。

　　我国期货市场发展目前呈现四个明显特点：*一，目前期货市场已经形成了比较完备的品种体系，上市的商品期货品种现有17个，除了原油期货之外，国际市场主要的大宗商品期货交易品种我国全部具备；第二，商品期货市场规模稳步扩大，影响力日益显现；第三，基础建设日益完备，期货市场服务实体经济能力增强，相关行业的龙头企业普遍参与期货市场；第四，期货市场对外开放的格局初步形成。目前六家内地期货公司在香港设立子公司，31家持证企业可以进行境外期货交易，国内期货公司走出去战略框架已基本完善。

　　2007年颁布实施的《期货交易管理条例》明确将金融期货、期权交易纳入调整范围，为金融期货、期权交易提供了法规依据。同时，《期货交易管理条例》明确规定金融期货合约的标的物包括有价证券、利率、汇率等金融产品及其相关指数产品，从而为股指期货、国债期货和汇率期货、期权的推出拓展了广阔的空间。一旦股指期货推出以及国债、外汇等期货、期权产品的创新，期货市场的交易参与主体将从商品市场拓展到资本市场和货币市场，国内的资本市场和货币市场将由单一的现货市场发展为具有期货市场的多层次成熟市场体系。在国外成熟市场上，股指期货是所有期货品种中交易量*大的品种，一般成交量占到80％左右。一旦我国股指期货推出，拥有交易资格的期货公司将因为成交量的大幅增加，迎来业绩的大幅增长。

　　近年，在中国资本市场飞速发展的形势下，信托行业也呈现良好的发展态势。通过总结信托行业五年来的发展经验，中国银监会将信托公司定位为：为合格机构投资者提供资产管理服务的金融中介机构，并颁布了《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》两个政策性文件 （以下简称“信托两规”）。信托两规对信托公司的业务范围、市场定位等做出新的规范，进一步明确地推动信托公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构，使得信托公司在未来的发展中能够定位清晰。信托公司作为*一一个可以投资于货币市场、资本市场和产业市场的金融机构，在业务开展方面具有得天独厚的竞争优势。

　　2007年，信托业开始面向合格投资者开展信托业务，与银行理财产品实现对接，有效地保证了信托公司转型期主营业务的稳定、持续。信托行业的盈利和资产规模保持了上年的快速增长趋势。根据统计数据显示，2007年，信托行业营业收入总和增长了177%；净利润增长了90%，公布年报的50家信托公司的净利润达到159亿元；信托资产增长了107倍，达到9,033亿元。至2008年9月底，国内54家信托公司的信托资产总额为12,583.55亿元，比年初增长25%，规模增长率居各类金融行业首位。

　　2006年公司自安徽能源集团有限公司、安徽省开发投资有限责任公司、海南民生燃气（集团）股份有限公司受让中泰信托29.97% 的股权，共支付转让价款

　　211,938,287元，目前上述金额已全额支付，股权过户、工商变更登记手续均已办理完毕。

　　2007年公司自新华闻、广联投资、信远控股集团有限公司受让华闻期货100%的股权，共支付转让价款141,599,607.54元，目前上述金额已全额支付，股权过户、工商变更已办理完毕。

　　2008年公司受让中泰信托持有的爱建证券6,500万元出资份额，占爱建证券股本总额的5.91%，共支付转让价款130,000,000元，目前上述转让价款已全额支付，股权过户、工商变更登记已办理完毕。

　　2008年公司通过增资方式向瑞奇期货投资32,340,000元，占增资后瑞奇期货股本总额的43.75%，目前上述金额已全额支付，股权过户、工商变更已办理完毕。

　　新黄浦是中国*早上市的房地产公司之一，在上海乃至长三角地区具有较高的知名度，是上海市政府批准的5家经济适用房特许开发资质企业之一。公司具有国家一级开发资质，在商业地产开发和经营方面积累了丰富的经验，推出了具有较高知名度的商业地产物业和市区旧厂房改造的示范项目，如上海科技京城和创邑金沙谷、创邑幸福湾等创意园区。依靠多年积累的品牌优势，公司目前已经走出上海，在长三角其他经济发达的城市拓展房地产开发业务。

　　公司驻地及主要生产经营活动，均集中于上海市及其周边的长三角地区。上海在全国经济建设和社会发展中具有极其重要的地位，担负着面向世界、服务全国、联动“长三角”的重任。在未来几年中，世博会的举办、浦东地区综合配套改革、国家进一步推进长三角区域联动发展战略等三个重大的历史机遇将进一步助推上海的经济增长。基础雄厚的上海房地产市场也将获得更大的发展空间，迎来新一轮快速发展。作为植根于上海的房地产企业，公司将借助上海新一轮发展的机遇，进一步稳定发展房地产经营租赁业务，大力开拓商业地产开发和住宅地产开发业务，加强期货、信托等金融业务拓展和创新，成为具有核心竞争力的地产、金融类上市公司。

　　近年来，公司坚持房地产业务和金融股权投资业务双业并举的经营模式。公司是集房地产开发、经营和服务三位一体的房地产综合运营企业，业务综合性强，产品和服务种类多样。作为上海市*早组建上市的房地产企业之一，在房地产开发业务上，除商品房开发外，公司在商业地产开发领域已经形成自己的鲜明特色，公司目前已经从建造运营商务办公楼，拓展到改造上海旧厂房和旧市场、建设创意园区和科技产业园区等领域，商业地产开发经营走向多样化。公司投资性房地产资产规模较大，均处于上海和北京的黄金地段，出租率高达90%以上，目前已经成为公司的稳定现金流来源之一。

　　通过近年来多次成功的股权收购，公司已经初步构建出期货、信托、证券三位一体的金融股权投资战略布局。公司的主营业务已经从单一的房地产经营转变为房地产业务和金融股权投资双业并举的业务模式。多样的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源，可以保证公司的经营业绩稳定增长。

　　公司持有大量优质经营性商业物业，相比纯住宅类房地产开发企业，具有更高的抗风险能力。目前，公司在上海、北京中心地段持有商业物业约15万平方米，经营管理商业物业约30万平方米。这些经营性商业物业不仅为公司带来持续稳定的现金流入，提升了公司偿债能力，增强了公司在本轮经济衰退中的抗风险能力，还可作为公司的融资抵押物，保证公司新业务的发展有足够的资金支持。公司目前的投资性房地产主要是上海科技京城大厦、北京广安世纪大楼等。特别是上海科技京城大厦，地处上海黄金地段——黄浦区苏州河和黄浦江汇合处，地理位置极其优越，目前已经成为具有“高新技术成果转化、孵化、展示和交易四大功能”的高新技术科技园区。

　　公司的实际控制人为中国人民保险集团公司，是财政部直属的大型、综合、现代化金融保险集团。人保集团有着58年的发展历史，其销售服务体系遍布全国31个省、市、自治区，共有营业机构网点4,500余个，经营范围包括非寿险、寿险、健康险、资产管理、保险经纪等多个领域。同时，人保集团通过投资将业务范围延伸至保险之外的金融、房地产、传媒、基础设施等领域，形成业务种类广泛的多元化集团。公司作为人保集团旗下的上市公司，在人保集团的多元化经营战略中处于重要地位。公司将依托人保集团的资源优势，承接实施人保集团的战略规划，做大作强房地产业务，做实、做优金融股权投资业务，成为房地产与金融股权投资双业并举的优质上市公司。

　　2009年上海新黄浦置业股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）的发行规模为人民币10亿元。

　　本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]970 号文件核准向社会公开发行。

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。本期公司债券网上、网下的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为5%和95%。

　　网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者

　　网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　本期债券由推荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　☆ 本期债券的主承销商为中信建投证券有限责任公司，分销商为中信证券股份有限公司。

　　本期债券票面利率为5.90%，在债券存续期内前5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，*后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　经新世纪评估综合评定（新世纪债评[2008]010099 号），公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+ 。

　　本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2009年12月21 日汇入发行人在渤海银行上海分行开设的账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司于2009年12月22 日对此出具了验资报告（信会师报字（2009）第11948号）。

　　经上海证券交易所同意，本期债券将于2010 年6 月30 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“09 新黄浦”，证券代码“122040”。上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。二、本期债券托管基本情况

　　本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。

　　本公司2007 年、2008 年和2009 年年度财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2008）第10608 号、信会师报字（2009）第10561 号、信会师报字（2010）第10291 号）。本公司2010

　　2007 年1 月1 日，本公司开始执行新会计准则。为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9 号）的相关要求，本文中披露的2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-3 月的财务报表统一按照新会计准则编制。除特别说明以外，本节中披露的财务指标也均以按新会计准则编制的报表为基础计算。二、*近三年及一期的财务会计资料

　　与2006 年相比，2007 年新增合并单位3 家，分别为：华闻期货经纪有限公司、上海怡隆置业有限公司和上海弘浦商业有限公司。其中：上海弘浦商业有限公司为

　　新设企业，华闻期货经纪有限公司、上海怡隆置业有限公司因收购股权和增资达到

　　嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限 3,000 产业区开发建设、物 - 100

　　与2007 年相比，2008 年新增合并单位2 家，分别为：上海幸福湾投资管理有

　　限公司和嘉兴市昊基房地产有限公司。其中：上海幸福湾投资管理有限公司是下属

　　子公司上海弘浦商业经营管理有限公司投资新设的企业，嘉兴市昊基房地产有限公

　　司是下属子公司上海怡隆置业有限公司收购其100%股权，年末纳入合并报表范围。

　　与2008 年相比，2009 年合并报表范围新增上海鸿泰房地产有限公司、上海欣

　　沁置业有限公司。2009 年2 月公司增资收购上海鸿泰房地产公司55%的股权；2009

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》 （证监会计字[2007]9 号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公司*近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公司*近三年及一期的非经常损益明细表如下：

　　初至合并日的当期净损益持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交

　　易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益根据税收、会计等法律、法规的要求对

　　在本期债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策、担保人资信状况、房地产市场和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本期债券本息的能力。二、偿债计划及其他保障措施

　　本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司利润、外部融资或资产变现等。

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员、并积极安排偿债资金、做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

　　在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

　　在兑付安排上，在发行人将于债券存续期内每年的付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

　　公司将围绕房地产开发产业链创造企业价值链，构建房地产开发、出租经营和物业管理三位一体的全国大型*流房地产综合运营企业模式，同时公司做强金融股权投资业务，实现房地产和金融双业并举，丰富公司的利润来源。

　　随着公司各项目的开发不断推进，发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务发展前景和盈利状况将为偿付本期债券本息提供保障。

　　（2）如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金偿还

　　本公司信贷记录良好，与各商业银行均保持良好的合作关系；作为A 股上市公司，公司在资本市场上具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。如未来年度公司经营收入低于预期，公司将通过银行贷款或在资本市场上融资等外部融资方式筹集资金偿还到期债务。

　　（3）本期债券到期时如果有必要，公司可以出让部分资产或持有的股权筹集偿债资金，为到期债务的偿还提供更多保障。

　　公司拥有众多经营良好的优质物业资产和金融企业股权，如上海科技京城大厦及北京广安世纪大楼等自有物业（投资性房地产）、中泰信托29.97%的股权、爱建证券5.91%的股权和华闻期货100%的股权等。若本期债券到期时公司资金不足，公司可以通过转让部分资产或股权，筹集足够的资金偿还本期债务。

　　公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　　中国华闻投资控股有限公司（简称“华闻控股”）出具了《担保函》，为本公司本次发行不超过10 亿元公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

　　当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约的情况下，公司将至少采取如下措施：

　　当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行权益追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按以下所述罚息利率向债券持有人支付逾期付款违约金。罚息利率为在本期债券的利率水平上加收50%。

　　根据国际惯例和主管部门的要求，新世纪评估将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。本期债券存续期内，新世纪评估将进行跟踪评级，并按照有关规定，于每年6 月30 日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告；对于不定期的跟踪评级报告，新世纪评估将自评级报告完成后2 个工作日内向市场公告。

　　新世纪评估将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。新世纪评估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知新世纪评估，并提供相关资料，新世纪评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在新世纪评估公司网站和上海证券交易所网站对外公布。

　　如发行主体未能及时或拒*提供相关信息，新世纪评估将根据有关情况进行分析并确认或调整公司主体信用等级或债券等级， 必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料或说明相关情况。

　　含危险化学品）、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务二、主要财务指标

　　净资产收益率 11.25% 9.52% -6.39% 32.12%注：1、净资产收益率=归属于母公司净利润/平均归属于母公司净资产

　　截至2008 年12 月31 日，华闻控股除对控股子公司提供担保外，未对其他公司提供担保，为控股子公司提供担保借款的累计余额为4 亿元，累计对控股子公司担保余额占母公司净资产（2008 年12 月31 日）的比例为26.10%。四、资信情况及偿债能力分析

　　万元，2001 年2 月14 日变更为中国华闻投资有限公司，注册资本增至5,000 万元；

　　2001 年9 月21 日变更为中国华闻投资控股有限公司，注册资本增至39,800 万元，此时华闻控股的股权结构为：人民日报社占注册资本的94.97%，广联投资占注册资本的3.77%，中国建筑第三工程局占注册资本的1.23%，中广电广播电影电视设计研究院占注册资本的0.03%。

　　2008 年6 月27 日，华闻控股注册资本由39,800 万元增至12 亿元，此时华闻控股的股权结构为：人保集团全资子公司人保投资持股55%；人民日报社持股25%；中国建筑工程总公司全资子公司深圳中海投资管理有限公司持股20%。至此，华闻控股的实际控制人变更为人保集团。华闻控股进入人保集团体系，纳入人保集团发展整体规划中，使华闻控股获得了良好的发展平台。

　　华闻控股秉承“诚信、求实、创新、发展”的经营理念，集中有限的资源发展核心产业，公司已经通过股权收购的方式构建了四大核心产业体系：一是以大成基金管理有限公司、中泰信托、华闻期货为主体的金融服务产业；二是以新黄浦、杭州凯悦酒店为主体的房地产开发业务和商业地产经营业务；三是以深圳证券时报传媒有限公司、陕西华商传媒集团有限责任公司、华闻传媒投资集团股份有限公司为主体的媒体产业；四是以海南民生管道燃气有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和黄山长江徽杭高速公路有限责任公司为主体的基础设施产业。

　　模降至较为合理的水平，资产负债率从 2007 年末的 70.84%，降至2008 年末的

　　56.58%。华闻控股经营活动现金获取能力较强，2007 年经营活动产生的现金净流量为11.66 亿元，2008 年经营活动现金净流量为19.22 亿元，华闻控股经营活动现金流状况对债务偿付的保障程度较高。华闻控股资产流动性强，期末货币资金储备较为充裕，2007 年末和2008 年末流动比率分别为0.88 和1.09，货币资金余额分别为

　　20.63 亿元和33.76 亿元，现金比率分别为0.21 和0.41，整体偿债能力较强，且呈逐步向好趋势。

　　截至本上市公告书公告之日，发行人*近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　本期债券募集规模10 亿元人民币，其中拟用于偿还商业银行贷款不超过5 亿元人民币，剩余部分用于补充公司流动资金。

　　本期债券募集说明书刊登日至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　联系人：李薇洁、蒋舟铭联系地址：上海市北京东路668 号东楼32 层电话

　　1、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼法定代表人：张佑君项目主办人：郝东旭项目组成员：王广学、赵明、常亮、郭姗姗、吴浩、丁旭东、翟程、艾华联系地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔2601 室联系电线、分销商：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层法定代表人：王东明联系人：陈智罡、李彬楠

　　（三）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所注册地址： 上海市九江路399 号610 室D 座法定代表人：李昌道联系人：李志强 方晓杰联系地址：上海市淮海中路300 号香港新世界大厦13 层电话

　　（四）会计师事务所：立信会计师事务所注册地址：上海市黄浦区南京东路61 号4 楼1、2、3 室法定代表人：朱建弟联系人：刘桢、葛勤联系地址：上海市黄浦区南京东路61 号4 楼1、2、3 室电话

　　（五）担保人：中国华闻投资控股有限公司注册地址：北京市朝阳区慧忠里A 区220 号楼法定代表人：周立群联系人：苏新发联系地址：北京市朝阳区慧忠里A 区220 号楼电话

　　（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司注册地址：上海市汉口路398 号华盛大厦14F法定代表人：潘洪萱联系人：刘婷婷、周跃桃联系地址：上海市汉口路398 号华盛大厦14F电线

　　（七）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司注册地址：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼法定代表人：张佑君联系人：郝东旭、吴浩、丁旭东联系地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔2601 室联系电线

　　一、上海新黄浦置业股份有限公司经审计的2007 年度、2008 年度、2009 年度审计报告及截至2010 年3 月31 日止3 个月期间的财务报告；

　　六、中国华闻投资控股有限公司与上海新黄浦置业股份有限公司签署的《关于为公司债券出具担保函的协议书》；

　　八、《上海新黄浦置业股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于上海新黄浦置业股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》；

　　投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　（本页无正文，为《2009年上海新黄浦置业股份有限公司公司债券上市公告书》的签章页）

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