关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2021年度*一期超短期融资券的法律意见

　　发行人/公司/三峡水利 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（曾用名：四川三峡电力（集团）股份有限公司）

　　《审计报告》 指 天健会所对发行人2018年度、2019年度财务报表分别出具的天健审[2019]8-45号和天健审[2020]8-17号标准无保留意见的审计报告，以及大华会所对发行人2020年度财务报表出具的大华审字[2021]002906号标准无保留意见的审计报告

　　《审阅报告》 指 大华会所对发行人2018-2020年度合并审阅财务报告出具的大华核字[2021]006955号的标准无保留审阅意见的审阅报告

　　《募集说明书》 指 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2021年度*一期超短期融资券募集说明书》

　　新禹集团 指 重庆新禹能源科技（集团）有限公司（曽用名：重庆新禹投资（集团）有限公司）

　　《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

　　《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》

　　《表格体系2020》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》

　　北京德恒律师事务所接受发行人委托作为发行人本次注册发行的特聘专项法律顾问，本所律师根据《公司法》以及中国人民银行发布的《管理办法》等现行有效法律、行政法规、规范性文件和交易商协会发布的《业务指引》、《信息披露规则》、《中介服务规则》和《表格体系2020》等相关规则指引及本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》。

　　1.本所律师已依据本《法律意见》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表《法律意见》。

　　2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规进行了充分的核查验证，保证《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.本所律师承诺同意将本《法律意见》作为本次注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为注册发行文件向投资人披露，并愿意承担相应的法律责任。

　　4.本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本《法律意见》必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。

　　5.本《法律意见》仅就与本次注册发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。本《法律意见》涉及的会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

　　6.本《法律意见》仅供发行人为本次注册发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查（），发行人目前持有重庆市万州区市场监督管理局于2020年9月23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：73T），企业类型为股份有限公司（上市公司），法定代表人为叶建桥，注册资本为191,214.290400万元人民币，成立日期为1994年4月28日，住所为重庆市万州区高笋塘85号，经营范围为一般项目：发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　发行人的经营范围为：一般项目：发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经本所律师登录交易商协会网站（）查询，根据交易商协会披露的会员名单，发行人是交易商协会会员。

　　1993年3月18日，万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘察基础工程公司签署了《四川三峡电力（集团）股份有限公司发起人协议书》，同意共同发起，采取定向募集方式设立“四川三峡电力（集团）股份有限公司”。

　　1993年11月22日，四川省经济体制改革委员会出具《关于对进行定向募集股份制试点的批复》（川体改（1993）145号），同意公司进行定向募集股份制试点。

　　1994年3月14日，万县市会计师事务所出具《验资报告》（万会师（1994）15号）：经检验，截止1994年3月11日，四川三峡电力（集团）股份有限公司实际定向募股投入实收资本为10888万元，股份总额为10888万股，每股面值为人民币1元，其中：国家股6338万元，占58.21%，由改组企业经评估确认后的全部经营性资产折价投入，万县地区电力公司为3362万元，万县市小江水力发电厂为2976万元；法人股4287万元，占39.39%，为募集投入实收资本，万县市水电建筑勘察设计研究院为160万元，万县市建筑勘察基础工程公司为20万元，长江水力电力开发总公司为300万元，湖北利川电力总公司为20万元，万县市五桥建筑总公司为3778万元；个人股272万元，占2.5%，系向公司内部职工募股投入实收资本。

　　1994年3月15日，万县市国有资产管理局出具《关于调整四川三峡电力（集团）股份有限公司股本金的批复》（市国资企（1994）20号），调整四川三峡电力（集团）股份有限公司股本金10888万元，其中：国家股6338万元，法人股4278万元，其余为公司内部职工招股募集资金。

　　1994年3月22日，四川省经济体制改革委员会出具《关于对四川三峡电力（集团）股份有限公司（筹）审核确认的批复》（川体改（1994）161号），同意进行召开创立大会和正式工商登记注册等项工作。

　　1994年3月28日，四川三峡电力（集团）股份有限公司创立暨*一届股东代表大会在万县市电力总公司办公大楼九楼召开，会议决议同意通过《四川三峡电力（集团）股份有限公司章程》，组成*一届董事会和监事会。

　　1994年4月22日，万县市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号为20791100），企业名称为四川三峡电力（集团）股份有限公司；住所为万县市鸽子沟72号；注册资金为10888万元；经济性质为股份制；经营方式为生产服务；经营范围主营发电，供电，兼营发输变电设备的设计，安装和调试，锅炉压力容器制造及安装；水电物资，建筑材料；旅游商业，信息服务资讯等，投资。

　　序号 股东名称 协议出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式

　　1997年3月5日、6日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司*一届董事会第十二次会议通过了《关于变更公司形式发行A股并上市的议案》。

　　1997年3月8日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司1996年度股东大会通过了《关于变更公司形式发行A股并上市的议案》及相关议案。

　　1997年7月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字（1997）386号），核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以网上定价发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5000万股。

　　1997年7月29日，重庆会计师事务所出具《验资报告》（重会所验字（97）第100号），经审验，截止1997年7月29日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司已收到本次社会公众股东投入的资本30860万元，其中股本5000万元，资本公积25860万元（已扣除预计发行费用1040万元）。至此，三峡水利的实收资本总额为15888万元，其中国家股6338万元，法人股4278万元，社会公众股5000万元，内部职工股272万元。

　　根据《验资报告》（重会所验字（97）第100号）附件（二）《验资事项说明》，万县市电力总公司（原万县地区电力公司）隶属于万县市水电局；万县市小江水力发电厂（原万县地区小江水力发电厂）隶属于万县市水电局，后根据重庆市国有资产管理局于1997年3月15日出具的《关于确认四川三峡水利电力（集团）股份有限公司国有股权的批复》（渝国管（1997）12号文），将原万县地区小江水力发电厂的2976万股国家股改由水利部经营管理局持有。

　　1997年7月30日，公司取得变更后核发的营业执照（注册号为20791100），变更公司注册资金为15888万元。

　　序号 股东名称 协议出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式

　　2000年4月4日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议通过了《1999年度利润分配方案》：以1999年12月31日的总股本15888万元为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股、派现金0.50元（含税）。

　　2000年6月28日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司1999年度股东大会通过了《关于1999年度利润分配方案的决议》，批准1999年度利润分配预案。

　　2000年8月4日，重庆华源会计师事务所出具《验资报告》（华源验字（2000）第023号），经审验，变更后三峡水利的总股本为17476.8万元，其中国家股为6971.8万元，占总股本39.89%；社会法人股4705.8万元，占股本26.93%；社会公众股5799.2万股，占总股本33.18%。

　　2000年9月6日，重庆市万州区工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为01），变更注册资金为17476.8万元。

　　2006年11月13日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议通过《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分治改革的决议》，同意本公司进行股权分置改革并通过利用公司资本公积金向流通股股东转增股本的股权分置改革方案。

　　2006年12月11日，2006年第二次临时股东大会通过《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的决议》，会议决议：公司以现有流通股本5799.2万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份，相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送3.34股股份对价，在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2007年5月 10日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》（重天健验[2007]15号），经审验，截止2006年12月27日，三峡水利已将资本公积人民币3479.52万元转增注册资本，即变更后的累计注册资本实收金额为人民币20956.32万元，无限售条件的流通股股东转增后的出资额为9278.72万元，有限售条件的流通股股东出资额仍为11677.6万元。

　　2007年6月8日，重庆市万州区工商行政管理核准变更后的《企业法人营业执照》（注册号为01），变更注册资金为20956.32万元。

　　2009年5月26日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通过《关于的决议》。

　　2009年6月30日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年*一次临时股东大会通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案的决议》、《关于公司与水利部综合开发管理中心签署附条件生效股份认购合同的议案的决议》。

　　2010年1月8日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第六次会议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的决议》，同意将本次非公开发行股票方案中募集资金投向由全额偿还银行贷款调整为杨河东水电站工程建设项目，其他内容不变。

　　2010年3月5日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案中募集资金投向的决议》。

　　2010年5月20日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]676号），核准三峡水利非公开发行不超过6000万股新股。

　　2010年6月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第030033号），经审验，截止2010年6月24日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司实际已发行A股5797万股，每股发行价格为6.90元，募集资金总额为人民币39999.3万元，扣除本次发行费用1300.706508万元后，实际募集资金净额为38698.593492万元，其中新增注册资本5797万元，

　　余额计32901.593492万元转入资本公积，变更后的累计注册资本为26753.32万元，股本为26753.32万元。

　　2010年6月29日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议经2009年*一次临时股东大会授权通过《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事关于修订的决议》（渝三电（2010）董字32号），同意对2007年年度股东大会审议通过的原《公司章程》中公司注册资本金额由人民币20956.32万元改为26753.32万元，公司现股份数由20956.32万股改为26753.32万股。

　　2010年6月30日，重庆市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为），变更注册资本为26753.32万元。

　　2013年1月31日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。

　　2014年4月16日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　　2014年5月8日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2013年年度股东大会决议审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　　2014年11月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1196号），核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行不超过10274.79万股新股。

　　2015年1月30日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2015]8-6号），经审验，截止2015年1月30日12时01分，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司实际已向新华水利控股集团公司等6名特定对象非公开发行A股6346.8634万股，募集资金总额为85999.99907万元，减除发行费用2604.120427万元后，募集资金净额为83395.878643万元，其中计入实收资本6346.8634万元，计入资本公积77049.015243万元，变更后的注册资本为33100.1834万元，累计实收资本33100.1834万元。

　　2015年2月7日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议通过《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》。

　　2015年3月6日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2015年*一次临时股东大会决议通过《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》。

　　2015年4月3日，重庆市工商行政管理局万州分局核发变更后的《营业执照》（注册号为），变更注册资本为33100.1834万元。

　　2016年1月22日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议决议审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》。

　　2016年3月23日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2015年年度股东大会决议审议通过《关于公司2015年度利润分配方案》。

　　2016年6月21日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2016年*一次临时股东大会决议：根据前述情况将公司注册资本由33100.1834万元增加至99300.5502万元，并根据股本变动情况，同意对《公司章程》做出相应修改。

　　2017年1月9日，重庆市工商行政管理局万州分局核发《营业执照》（统一社会信用代码为73T）：变更注册资本为99300.5502万元。

　　2019年3月21日-22日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第三次会议逐项审议通过了本次交易预案《关于本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　2019年9月19日-23日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第六次会议逐项审议通过了本次交易草案《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　2019年10月14日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意股份公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

　　2019年10月18日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2019年*一次临时股东大会决议通过本次交易方案及相关议案。

　　2019年12月11日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第九次会议（通讯方式）决议审议通过《关于签订附生效条件的的议案》。

　　2019年12月23日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十次会议（通讯方式）决议公告审议通过《关于公司与杨军签订和的议案》。

　　2019年12月27日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十一次会议（通讯方式）决议同意继续推进本次重大资产重组事项。

　　2020年1月6日，中国证券监督委员会出具《关于不予核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可（2020）36号）。

　　2020年3月6日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十二次会议（通讯方式）决议通过调整后的本次交易方案。

　　2020年4月29日，中国证券监督委员出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2020）813号），核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等24名交易对方发行股份购买其持有的重庆长电联合能源有限责任公司88.41%股权、重庆两江长兴电力有限公司100%股权，非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。

　　2020年5月21日，大华会计事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000219号），经审验，截止2020年5月21日，重庆长电联合能源有限责任公司及重庆两江长兴电力有限公司经北京天建兴业资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0787号及天兴评报字[2019]第0786号），交易各方以评估结果为依据认定本次交易重庆长电联合能源有限责任公司88.41%股权的交易作价确定为551607.92万元，重庆两江长兴电力有限公司100%股权的交易作价确定为101899.68万元，整体作价合计为653507.6万元，由重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金的方式支付全部对价，股份发行后，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股本增加85470.4413万元，变更后的累计注册资本为人民币184770.9915万元，股本为184770.9915万元。

　　2020年6月17日，大华会计事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000256号），经审验，截止2020年6月17日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）6443.2989万股，每股发行价格人民币7.76元，实际募集资金总额为人民币49999.999464万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币1290.496246万元，实际募集资金净额为人民币48709.503218万元，其中新增注册资本人民币6443.2989万元，余额42266.204318万元转入资本公积-股本溢价，变更后的累计注册资本人民币191214.2904万元，股本人民币191214.2904万元。

　　2020年7月3日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议通过《关于增加公司注册资本暨修订的议案》。

　　2020年9月1日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议：审议通过修改后的公司章程；同意增加公司注册资本并将《公司章程》第六条公司注册资本改为191214.2904万元；将《公司章程》第二十一条公司现有股份总数改为191214.2904万股。

　　2020年9月23日，重庆市万州区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一信用代码：73T），变更注册资本为191214.2904万元。

　　截至2021年6月30日，发行人总股本为1,912,142,904.00股，其中中国长江电力股份有限公司持股比例为11.79%，重庆新禹能源科技（集团）有限公司持股9.82%，重庆涪陵能源实业集团有限公司持股8.04%，其他投资者持股70.35%。

　　经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的历史沿革合法合规，不存在重大违法违规行为。

　　根据本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的登记状态为存续（在营、开业、在册），发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形。

　　2 两江综合能源余热利用（阳新）有限公司 控股子公司 重庆两江综合能源服务有限公司持股90%

　　4 重庆两江城市电力建设有限公司 控股子公司 重庆两江长兴电力有限公司持股90%

　　5 重庆龙骥贸易有限公司 控股子公司 重庆两江城市电力建设有限公司持股100%

　　6 四川九智电力设计有限公司 控股子公司 重庆两江城市电力建设有限公司持股100%

　　7 西南路桥有限公司 控股子公司 重庆两江城市电力建设有限公司持股90%

　　8 重庆长兴渝电力服务股份有限公司 控股子公司 重庆两江长兴电力有限公司持股55%

　　10 利川杨东河水电开发有限公司 全资子公司 重庆三峡水利电力投资有限公司持股100%

　　11 石柱土家族自治县杨东河水电供电有限公司 全资子公司 重庆三峡水利电力投资有限公司持股100%

　　12 盈江县民瑞水电有限公司 控股子公司 重庆三峡水利电力投资有限公司持股55.56%

　　14 重庆万州区电力设计事务所 全资子公司 三峡水利持股20%，重庆三峡水利电力建设有限公司持股80%

　　17 重庆市万州区恒联物业管理有限公司 全资子公司 重庆市恒联电气有限责任公司持股100%

　　20 重庆市万州区恒丰水电设备工程有限公司 全资子公司 重庆三峡水利发电有限公司持股100%

　　22 巫溪县后溪河水电开发有限公司 控股子公司 三峡水利持股99.85%

　　23 重庆长电联合能源有限责任公司 全资子公司 三峡水利持股89.05%，重庆两江长兴电力有限公司持股10.95%

　　24 重庆渝新通达能源有限公司 全资子公司 重庆长电联合能源有限责任公司持股100%

　　25 重庆博联能源发展有限公司 全资子公司 重庆长电联合能源有限责任公司持股100%

　　26 重庆涪陵聚龙电力有限公司 全资子公司 重庆长电联合能源有限责任公司持股100%

　　27 重庆涪陵水资源开发有限责任公司 控股子公司 重庆涪陵聚龙电力有限公司持股52.53%

　　28 长电能源（上海）有限公司 全资子公司 重庆长电联合能源有限责任公司持股100%

　　29 重庆长电渝电力工程有限公司 全资子公司 重庆长电联合能源有限责任公司持股100%

　　30 重庆长电联合供应链管理有限公司 全资子公司 重庆长电联合能源有限责任公司持股100%

　　31 重庆乌江实业（集团）股份有限公司 全资子公司 重庆长电联合能源有限责任公司持股64.85%，重庆渝新通达能源有限公司持股35.15%

　　32 重庆乌江电力有限公司 全资子公司 重庆乌江实业（集团）股份有限公司持股100%

　　33 重庆石堤水电开发有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　34 重庆梯子洞发电有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　35 重庆深渝水电开发有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　36 重庆乌江正阳供电有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　37 重庆三角滩水电开发有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　38 重庆乌江电力工程有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　39 重庆宋农发电有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　40 重庆渔滩发电有限公司 全资子公司 重庆乌江电力有限公司持股100%

　　41 重庆乌江实业集团贸易有限公司 全资子公司 重庆乌江实业（集团）股份有限公司持股100%

　　42 重庆锰都工贸有限公司 全资子公司 重庆乌江实业集团贸易有限公司持股100%

　　43 西藏中渝商贸有限公司 全资子公司 重庆乌江实业集团贸易有限公司持股100%

　　44 重庆舟白发电有限公司 全资子公司 重庆乌江实业（集团）股份有限公司持股100%

　　45 贵州武陵锰业有限公司 控股子公司 重庆乌江实业（集团）股份有限公司持股96%

　　46 重庆武陵锰业有限公司 控股子公司 贵州武陵锰业有限公司持股100%

　　48 四川源田现代节水有限责任公司 控股子公司 三峡水利持股88.97%

　　49 重庆市万州区江河水电开发有限公司 控股子公司 三峡水利持股88.89%

　　综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的股份公司，具备法人资格，发行人为非金融企业，系交易商协会会员，发行人历史沿革合法合规，不存在重大违法违规行为，发行人自设立以来至今有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定应当终止或解散的情形，发行人具备《管理办法》及《业务指引》关于超短期融资券发行的主体资格。

　　2020年8月12日，发行人召开第九届董事会第十八次会议并通过决议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币40亿的债务融资工具，并提请股东大会授权董事会全权处理相关发行事项。

　　2020年9月1日，发行人召开2020年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币40亿元的债务融资工具，并授权董事会全权处理相关发行事项。

　　2021年3月24日，发行人召开第九届董事会第二十四次会议并通过决议，同意公司本次发行债务融资工具的方案，其中包括发行超短期融资券15亿元，发行期限为270天以内（含270天），具体利率由公司及主承销商根据当时市场情况确定，发行方式为在有效注册期内一次或分期公开发行，发行对象为符合认购条件的投资者。

　　综上，本所律师核查后认为，发行人上述董事会决议及股东大会决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　根据《管理办法》《注册规则》《业务指引》的有关规定，发行人应就本次发行在交易商协会进行注册，并在取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后方可进行本次发行。

　　综上，本所律师认为，本次发行除尚需在交易商协会进行注册外，已经取得了现阶段必要的批准和授权。

　　本期超短期融资券的《募集说明书》由工商银行协助发行人编制，共计十五章，包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、投资人保护条款、违约、风险情形及处置、发行有关机构、备查文件等。《募集说明书》主要内容如下：

　　《募集说明书》对本次发行信息披露安排予以约定，发行人将严格按规定进行本期超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券投资者实现其超短期融资券兑付的重大事项的披露工作。

　　《募集说明书》已经按照交易商协会制定的自律规则的要求提示投资者应对发行人所披露信息的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

　　经发行人承诺，《募集说明书》所述内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确定、完整性、及时性承担相应责任。

　　综上，本所律师认为，本次发行的《募集说明书》按照交易商协会有关自律规则的要求编制，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。

　　根据《募集说明书》及发行人的说明确认，本次超短期融资券注册阶段未进行评级。

　　发行人委托北京德恒律师事务所作为本次超短期融资券发行的法律服务机构。本所是在中国境内依法设立并有效存续的特殊普通合伙制律师事务所，现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：48M），北京德恒律师事务所属于交易商协会会员，具备为公司提供本次法律服务的合法资格。

　　本所确认，本所及本所指派的律师均与发行人不存在关联关系。本所及为本期超短期融资券发行出具本《法律意见》的经办律师具备为本次注册发行出具《法律意见》的相关资质。

　　发行人2018年度、2019年度财务报表的审计机构均为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2020年度财务报表的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。发行人2020年涉及重大资产重组，发行人2018-2020年度合并审阅财务报告的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　天健会所对发行人2018年度、2019年度财务报表进行了审计，并分别出具了天健审[2019]8-45号和天健审[2020]8-17号标准无保留意见的审计报告。大华会所对发行人2020年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2021]002906号标准无保留意见的审计报告。大华会所对发行人2018-2020年度合并审阅财务报告进行了审计，并出具了大华核字[2021]006955号标准无保留审阅意见的审阅报告。

　　根据本所律师核查，天健会所现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：213），浙江省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：NO.33000001）。

　　大华会所现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：50Q），北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：NO.11010148）。

　　根据发行人近三年《审计报告》和2018-2020年的《审阅报告》及发行人的书面承诺，天健会所及大华会所与发行人不存在关联关系。

　　综上，本所律师认为，天健会所、大华会所及其经办注册会计师具有出具上述《审计报告》及《审阅报告》的相关资质。

　　发行人与工商银行、中信银行共同就本次发行签订了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2021-2023年度超短期融资券承销协议》，约定由工商银行作为本次超短期融资券发行的主承销商，中信银行作为本次超短期融资券发行的联席主承销商。

　　工商银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：62T）及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0001H111000001）。

　　中信银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：25E）及中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）。

　　经本所律师核查，工商银行和中信银行均为交易商协会注册会员且为非金融企业债务融资工具A类主承销商，与发行人不存在关联关系。

　　综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件符合《管理办法》、《业务指引》及其他法律法规的规定，本期超短期融资券发行涉及的相关中介机构均具备相应的主体资格，符合《中介服务规则》的相关规定。

　　根据《募集说明书》，本次超短期融资券的注册金额为人民币15亿元，本期发行金额为人民币5亿元。

　　根据《募集说明书》，发行人本次超短期融资券注册额度为人民币15亿元，募集资金用于偿还发行人及下属公司有息负债12亿元和补充流动资金3亿元。为保证供区电力安全，发行人本次注册发行超短期融资券所募得资金中的3亿元将用于补充公司营运资金，用于向国家电网和南方电网外购电力。

　　发行人首期超短期融资券拟发行人民币5亿元，其中40,000万元拟用于偿还银行流动资金贷款，10,000万元用于补充公司流动资金。

　　根据《募集说明书》，本期超短期融资券募集资金运用符合国家相关产业政策及法律法规，不存在违规使用的情况。在本期超短期融资券存续期间内，募集资金全部用于前述用途，若发生募集资金用途变更，将提前通过上海清算所网站、北金所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台及时披露有关信息，且保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。

　　综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及《业务指引》第四条关于募集资金用途的规定。

　　根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人设立股东大会，是发行人*高权力机构。

　　发行人设立董事会，是发行人股东大会的常设执行机构，由12名董事组成。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

　　发行人设立监事会，是发行人常设的监督执行机构，由5名监事组成。监事会设监事会1名，由全体监事过半数选举产生。

　　截至2021年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：

　　综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据发行人提供的《公司章程》及《营业执照》，发行人经营范围为一般项目：发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术

　　咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人实际经营范围与营业执照记载的一致。发行人经营范围、业务合法、合规，符合国家相关政策。

　　根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人主要在建工程情况明细如下：

　　序号 项目 建设规模 计划总投资/亿元 部分审批文件 对应文号 有无停、缓建情况

　　1 农网改造升级工程 35KV及以上线KV及以下线 国家发展和改革委员会办公厅关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司作为农网改造升级工程承贷主体的复函；重庆市发改委关于万州区三峡水利供区2015年农网改造升级工程可行性研究报告的批复；重庆市发改委关于万州区三峡水利供区农村电网改造升级规划（2015-2017年）的批复 发改办能源[2014]3121号；渝发改能[2014]1397号；渝发改能[2014]1134号 无

　　2 万州区城市功能恢复电网改造工程 供区城市电网的新建、改扩建、升级等工程，主要有：220KV新建改建变电站及线KV新建改建变电站及线KV变电站及线KV变电站及线 重庆市发改委关于万州区城市功能恢复电网改造项目可行性研究报告的批复 渝发改地[2016]679号 无

　　3 发变电厂（站）集中控制改造工程 改造三峡水利所属电厂变电站网络设备等实现集中控制的工程。包括四部分：集控系统，通信网络，变电站端设备改造，发电厂端设备改造 1.22 属于发行人内部大型机器设备的改造，不涉及土地及其地上建筑物等工程项目的建设 无

　　4 万州经开区九龙园热电联产项目 3*500t/h煤粉锅炉+2*80MW背压机组 11.10 重庆市发改委关于万州经开区九龙园热电联产项目核准的批复；重庆市发改委关于同意万州经开区九龙园热电联产项目业主变更的批复；重庆市建设项目环境影响评价文件批准书 渝发改能源[2020]1287号；渝发改能源[2020]1554号；渝（市）环准[2020]050号 无

　　5 李家湾锰矿深部开采 工程 前期包括-140m西提升上山等皮带道，水泵房中央变电所及各类硐室、卸载站及探 矿工程；后期包括-275m水平中段等皮带道、回风天井、回风斜井等 3.14 铜仁市发展和改革委员会关于铜仁市基本建设投资项目备案通知；贵州省环境保护厅关于 对铜仁市锰系列产品精深加工及配套项目——李家湾锰矿开采项目环境影响报告书的批复 铜发改备案[2013]1号；黔环审[2014]54 号 无

　　6 湖北阳新润阳碳素余热发电项目 工程主要包括建设1台7.5t/h中温中压余热锅炉；1台N1.2-2.35-8汽轮机；1台1.2MW发电机组；余热发电站土建工程及其他配套设施 0.11 阳新县发展和改革局关于两江综合能源润阳碳素联合投资体碳素余热发电项目核准的批复；阳新县环境保护局关于湖北润阳碳素有限公司两江综合能源润阳碳素联合投资体碳素余热发电项目环境影响报告表的批复 阳发改核[2019]32号；阳环函[2020]36号 无

　　7 油菜沟渣库（二期） 新建初期坝工程、改建库外排洪隧洞工程、新建3万m3回水池工程、库内排水工程、库内防渗工程、新建皮带输送系统工程等 0.66 贵州省企业投资项目备案证明 项目编码-04-01-482656 无

　　8 龙腾变电站至高峰园10KV线千伏箱式开关站一座，新建10千伏户外电缆分支箱5座，新建10千伏户外电缆分接箱5座，新建10千伏线 万州区经济技术开发区建设管理局关于龙腾变电站至高峰园10KV线路新建工程选址意见的复函、重庆市发展改委员会关于重庆万州区三峡水利2020年城市10千伏配电网工程项目核准的批复 万州经开建函[2020]21号、渝发改能源[2020]1117号 无

　　9 相腾一二回等电力线千伏线 属于发行人内部线路改造，不涉及土地及其地上建筑物等工程项目的建设 无

　　根据《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人主要拟建工程情况明细如下：

　　4 220千伏恒心变电站综合自动化改造工程 437 437 2021年12月前完成

　　6 万州-聚龙联网线千伏新田输变电新建工程及其配套项目前期工作 483 80 2022年6月前完成

　　根据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人上述在建工程已取得国家相关部门的批复，主要在建工程合法、合规，符合国家相关产业政策。

　　根据发行人确认并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人近三年未发生重大的违反安全生产、环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为，未曾受到有关主管部门的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。

　　根据发行人近三年的《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查后，发行人近三年依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规而被税务部门予以重大处罚的情况。

　　根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2021年6月30日，发行人受限资产具体情况如下：

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 杨东河水电站土地使用权 2015年-2030年 5,458.00 利川杨东河水电开发有限公司

　　重庆两江长兴电力有限公司 房屋及建筑物 2017年-2024年 2,450.00 重庆两江城市电力建设有限公司

　　重庆涪陵水资源开发有限责任公司 房屋及建筑物 2019年-2034年 7,900.00 重庆涪陵水资源开发有限责任公司

　　房屋及建筑物 2015年-2023年 10,920.00 重庆乌江实业（集团）股份有限公司、重庆乌江电力有限公司

　　房屋及建筑物 2009年-2022年 21,490.00 重庆舟白发电有限公司、重庆渔滩发电有限公司、重庆深渝水电开发有限公司

　　重庆石堤水电开发有限公司 土地 2005年-2024年 17,950.00 重庆石堤水电开发有限公司

　　贵州武陵锰业有限公司 土地使用权 2013年-2022年 25,000.00 贵州武陵锰业有限公司、重庆梯子洞发电有限公司

　　房屋及建筑物 贵州武陵锰业有限公司、重庆梯子洞发电有限公司、重庆石堤水电开发有限公司

　　综上，本所律师认为，发行人及本次合并范围内子公司的上述资产受限事项出于其自身正常的经营行为所产生，发行人及本次合并范围内子公司不存在重大违约情形，上述受限资产情况不影响发行人及本次合并范围内子公司对上述资产的占有以及其正常生产经营使用，符合相关法律法规的要求，对本次发行不构成重律障碍。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2021年6月30日，发行人在报告期内涉及的重大资产重组具体情况如下：

　　2019年9月23日，发行人与三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：发行人向上述股东以非公开发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的重庆两江长兴电力有限公司100.00%的股权。

　　2019年9月23日，发行人与新禹集团、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：发行人向上述股东以非公开发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的重庆长电联合能源有限责任公司88.55%的股权。

　　2020年3月6日，发行人与新禹集团、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、周淋、刘长美、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定：杨军不再参与本次交易，其持有的长电联合0.1419%的股权不再纳入本次交易标的；发行人向上述股东以非公开发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权。

　　2020年4月29日，证监会向发行人下发《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]813号），核准发行人向上述交易对方发行843,028,123.00股股份购买相关资产。

　　2020年5月19日，重庆两江新区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》（（渝两江）登记内变字[2020]第062316号），表明：前述长兴电力100%的股权变更登记申请经准予。

　　2020年5月21日，重庆两江新区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》（（渝两江）登记内变字[2020]第063531号），表明：前述长电联合88.41%的股权变更登记申请经准予。

　　2020年5月21日，大华会所出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000219号）。

　　2020年6月17日，公司非公开发行人民币普通股股份64,432,989股募集配套资金，大华会所出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000256号）。

　　根据发行人书面说明及本所律师适当核查，截至2021年6月30日，发行人不存在正在进行的对本次发行主体资格产生影响的重大资产重组情况。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2021年6月30日，不存在为本次合并报表范围外公司提供担保的情形。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2021年6月30日，发行人存在关联担保的情形如下：

　　（1）发行人作为担保方，担保总额为159,595.09万元，具体情况如下：

　　序号 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕

　　（2）发行人作为被担保方，被担保总额为91,428.00万元，具体情况如下：

　　序号 担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕

　　根据本所律师核查并经发行人说明确认，发行人报告期内不存在尚未了结的或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，截至2021年6月30日，发行人不存在重大承诺事项。

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，或仍处于继续状态。

　　根据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人无其他对本次注册发行有重大影响的事项。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制和弃权等内容进行了设置。

　　经本所律师核查，本所律师认为，发行人对违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动债务管理、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，经本所律师核查，发行人本期超短期融资券未设置受托管理人制度。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，经本所律师核查，本所律师认为，发行人对持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决议效力范围等进行了设置，符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。

　　根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本期超短期融资券设置有包括但不限于持有人会议机制、违约、风险情形及处置等投资人保护机制，但未设置投资人保护条款。本所律师认为，对于投资人保护触******形和处置程序的约定符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本期超短期融资券的注册发行符合相关法律、法规及规范性文件对发行人主体、发行程序、发行文件及发行机构等事项的要求，发行人不存在对本次发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。

　　本《法律意见》一式陆份，自经办律师签字并经本所加盖公章后生效，每份具有同等的法律效力。

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