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科蓝软件：北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

admin10个月前 (09-20)嘉兴厂房土地出租出售81

全国80城园区厂房招商出售 4000123021

　　司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕

　　020272号）（以下简称“第二轮问询函”）的要求，北京科蓝软件系统股份有

　　所（以下简称“发行人律师”）、会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以

　　包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、

　　否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，

　　面向个人客户/用户外，发行人及其境内控股公司主营业务的主要客户/用户类型

　　户提供线上实名和身份鉴证服务，包括eID数字身份认证，企业电子营业执照认

　　电子认证及PDF在线验签，各场景下业务功能、具体业务流程、面向客户情况如

　　行等应用软件。当个人欲使用手机银行APP且银行或其他金融机构与个人用户双

　　电子认证服务、PDF在线验签电子认证服务。其中，招投标在线电子认证服务的

　　招投标在线电子认证业务的客户/用户为招标人及投标人（可以含企业及个人）。

　　子认证服务的功能为：通过核对电子签名（数字证书）真实性从而判断PDF文档

　　上传签字后的PDF文档，大陆云盾以核对哈希值等方式核对电子签名（数字证书）

　　真实性从而判断PDF文档是否被篡改并根据个人或企业的需要向其出具《电子文

　　申请向其提供PDF签章的真实性验证服务，因此，PDF在线验签电子认证服务的

　　客户/用户为向大陆云盾提出验证PDF申请的主体，在业务功能角度，上述主体

　　体而言，用户在“云盾保全”APP中申请存证时，APP可以设备型号、物理位置、

　　“云盾保全”APP上直接申请对语音、文字等内容存证。该APP对用户存证的关

　　全申请人提出取证服务需求时，“云盾保全”APP将通过哈希比对验证证据的真

　　司法鉴定意见书》进一步确认经保全证据的真实性，但“云盾保全”APP仅为用

　　招投标在线电子认证服务、PDF在线验签服务。如上文所述，招投标在线电子认

　　验证服务，不参与撮合双方交易的过程。PDF在线验签服务的功能为：根据个人

　　台进行项目报告、内部考勤。“VPPlus企业级管理平台”目前尚处于发行人内

　　服务（详见本回复“问题1/一/（二）”所述。）在该种业务模式下，大陆云盾

　　形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、

　　解决方案1，发行人及其境内控股公司相关产品市场主要为银行IT解决方案市场。

　　1 IT指Information Technology，系信息技术的英文缩写。IT解决方案指由专业化的IT企业为金融企业提供

　　2 IDC指国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。

　　专家级解决方案服务供应商。2018年至2021年9月，发行人（合并口径）源自

　　占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。根据IDC2发布的《2019中国银

　　行业IT解决方案市场分析报告》，2019年发行人在中国银行IT解决方案领域

　　的市场占有率为3.07%。2020年，发行人在相关市场的市场占有率与2019年相

　　标准的规定》第二条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）

　　额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内

　　《关于公司对外投资的议案》，同意以现金人民币150万元收购姜晓崑持有的大

　　陆云盾51%股权。2018年11月30日，大陆云盾办理完毕投资人工商变更登记。

　　大陆云盾于2018年1月设立，合并日上一会计年度未产生收入。发行人2017

　　年经审计营业收入（合并口径）为67,037.41万元。故发行人收购大陆云盾未达

　　于公司香港全资子公司境外投资的议案》，同意香港科蓝以自筹现金人民币7,300

　　发行人2017年经审计营业收入（合并口径）为67,037.41万元。发行人与SUNJE

　　SOFT合并的上一会计年度在全球范围内的营业额合计约为6.9亿元，不足100

　　亿元，故发行人收购SUNJE SOFT未达到经营者集中的申报标准，无需申报。

　　了《关于公司对外投资的议案》，同意以现金8,435万元收购宁泽48.20%的股权，

　　并同时向深圳宁泽增资1,000万元。上述交易完成后，发行人持有深圳宁泽51%

　　计营业收入（合并口径）为93,387.20万元。发行人与深圳宁泽在合并的上一会

　　发行及募投项目实施均不构成经营者集中行为，发行人无需进行经营者集中申报。

　　电子认证服务机构。大陆云盾电子认证服务的经营模式为：经个人或单位申请后，

　　信息、相机、相册、推送权限。同时，除根据适用的法律法规、法律程序的要求、

　　电子认证服务属于须取得特殊资质的业务。大陆云盾已于 2018 年10月取

　　得国家密码管理局颁发的《电子认证服务使用密码许可》，于 2019 年1月取得

　　国家工业和信息化部颁发的《电子认证服务许可证》，于 2019 年 4 月取得国

　　家密码管理局《电子政务电子认证服务机构》牌照，以及 ISO20000、ISO27001、

　　ISO19001 等认证，完成电子认证（CA）全牌照获取工作，具备电子认证服务的

　　总额不超过49,460.00万元（含49,460.00万元），扣除发行费用后，募集资金

　　于推动公司在银行 IT 解决方案领域的研发与技术升级，保障公司持续稳定增长。

　　银行 IT 解决方案行业。该行业属于充分竞争的市场领域，存在一定数量的同行

　　建设项目及补充流动资金，本次募投项目不涉及发行人与其他经营者合并的情形，

　　目前，嘉兴科蓝对外投资情况如下：嘉兴科蓝持有网络商务有限公司13.20%出资比例、持有深圳市方迪科

　　技股份有限公司12.41%股权、持有深圳前海原道控股有限公司10%出资比例。

　　巴云科技建设公证平台（在线赋强平台APP及小程序）并授权公证处使用。公证

　　对平台提供技术支持、系统维护服务。“在线赋强平台”APP及小程序涉及三方

　　供公证所需的授权资料并使用“在线赋强平台”APP录入相关资料及信息，个人

　　资质、亦不参与各方主体的线上信息交流过程。综上，“在线赋强平台”APP及

　　嘉兴科蓝系发行人参股42.857%的私募基金，主营业务为实业投资、投资管

　　科蓝无自有APP及域名（网站），不涉及通过网络信息技术，使相互依赖的双边

　　范围经营。曲商行拥有“曲靖市商业银行”APP，其主要功能涉及账户管理、转

　　供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态，因此曲商行所拥有的APP、

　　5、在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询

　　面向个人用户的业务，具体为大陆云盾经营的电子认证服务及电子数据保全业务，

　　合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

　　APP等能够按照《中华人民共和国数据安全法》等相关法律、法规的要求，合法

　　问题2、发行人控股子公司SUNJE SOFT株式会社参股韩国虚拟货币兑换

　　交易所具体指韩国Bithumb。虚拟货币是数字货币（一串数据），与实体货币有

　　变化幅度不稳定且不受国家金融机构的监管，因此与传统的货币有着明显的区别。

　　韩国虚拟货币兑换有限公司为虚拟货币交易所（韩国Bithumb）交易系统的

　　不限于网站建设、数据存储、虚拟货币电子钱包（提供各种虚拟货币的电子账户、

　　韩国虚拟货币兑换有限公司和SUNJE SOFT为其提供分布式数据库技术支

　　韩国虚拟货币兑换有限公司为Bithumb提供的虚拟货币电子钱包业务，开发

　　控系统开发及运营、使用人工智能（AI）的异常交易规则分析解决方案等。在与

　　虚拟货币交易所（韩国Bithumb）的合作中，主要业务为交易系统的搭建提供技

　　至今（即2020年11月28日至本回复出具之日，下同），公司不存在实施或拟

　　问题3、根据反馈回复，2018年至2020年发行人研发支出综合资本化率分

　　别为6.62%、16.09%和10.23%。本次募投项目数字银行服务平台建设项目的预

　　期研发资本化率为30.00%。募投项目中研发人员薪酬总额19,980.00万元，研发

　　支出费用化或资本化的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）

　　目进行，并行独立，两个子项目进入开发阶段后工作内容包含整体设计方案编写、

　　预期研发成果能够形成无形资产，且具有可辨认性，符合会计准则的资本化条件，

　　三年一期公司综合资本化率为15.01%。公司近几年研发活动，大多基于公司在

　　的“智慧柜台研发项目V1.0”、“智能数字营销SAAS系统开发”、“电子数据

　　保全系统（业务应用平台）”和“金融纠纷处置管理平台开发项目V1.0.0”等

　　IT系统解决方案，以及2021年进入开发阶段的非公开发行股票募投项目“智慧

　　信息、新晨科技、宇信科技、天阳科技以及信雅达，2019年、2020年软件行业

　　上述软件行业上市公司2019年、2020年研发费用资本化率从2.52%到93.53%

　　入19,980.00万元，公司*初参考同行业可比公司的资本化率平均水平30%对上

　　述研发人员的薪酬进行资本化。为谨慎起见，公司参考2018年至2021年9月

　　的综合资本化率，*终按照15%对研发人员薪酬进行资本化，并相应调减了本次

　　注：研发人员薪酬总投入19,980.00万元，预计资本化率为15%，研发人员薪酬资本化金额

　　并*终按照15%对募投项目研发人员薪酬进行资本化，募投项目资本化率符合公

　　高。为谨慎起见，公司参考2018年至2021年9月的综合资本化率，按照15%

　　项目募集资金累计使用进度为34.81%。其中非银行金融机构IT系统解决方案

　　建设项目募集资金投入比例为1.61%，智慧银行建设项目投入比例为14.48%，

　　支付安全建设项目投入比例为3.10%，募投项目中用于补充流动资金的金额为

　　系2020年11月向特定对象非公开发行股票。公司首发及非公开募投项目情况介

　　首次公开发行：公司于2017年6月8日在深交所上市，共发行新股3,286

　　万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.27元，共募集23,889.22万元，用于

　　新一代互联网银行系统建设等项目。首次公开发行的募投项目已于2020年12

　　非公开发行：2020年，发行人向特定对象非公开发行股票，新增股份于2020

　　年11月17日上市，共发行新股1,313.93万股，每股面值1元，每股发行价为

　　24.05元，共计募集人民币31,599.99万元，用于非银行金融机构IT系统解决方

　　案建设等项目。截至2021年9月30日止，募集资金使用比例为36.92%，其中

　　永久补充流动资金占募集资金总额的比例为30.00%。各项目募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年5月12日证监许可[2017]690号文《关

　　深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于2017年5月

　　25日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,286万股，每股面值1元，每股

　　发行价人民币7.27元，共募集资金人民币23,889.22万元，扣除发行费用后募集

　　资金净额为人民币20,378.14万元，于2017年6月2日全部到位，业经大华会计

　　师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2017]000357号”验资报告验证确

　　注：1、“新一代互联网银行系统建设项目”已于2020年12月结项，该项目实际收到募集资金5,000.00万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除手

　　续费后金额46.08万元，募集资金管理获取理财收益140.48万元，公司在项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎

　　使用募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，实际使用募集资金4,965.60万元，形成的资金节余220.96万元用于永久补充流动资金；

　　2、“新一代银行核心业务系统建设项目”已于2020年12月结项，该项目实际收到募集资金3,500.00万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除

　　手续费后金额29.51万元，募集资金管理获取理财收益93.23万元，公司在项目实施实际使用募集资金3,525.65万元，形成的资金节余97.09万元用于永

　　3、“新一代全渠道电子银行系统建设项目”已于2019年6月结项，该项目实际收到募集资金3,000.00万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣

　　除手续费后金额8.12万元，募集资金管理获取理财收益56.28万元，公司在项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨

　　慎使用募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，实际使用募集资金2,764.94万元，形成的资金节余299.46万元并剩余利息0.01万元用于

　　4、“新一代移动支付系统建设项目”已于2020年6月结项，该项目实际收到募集资金2,500.00万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除手续

　　费后金额9.65万元，募集资金管理获取理财收益52.64万元，公司在项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用

　　募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，实际使用募集资金2,500.00万元，形成的资金节余62.29万元永久补充流动资金；

　　5、“企业技术中心建设项目”已于2019年6月结项，该项目实际收到募集资金3,578.14万元，募集资金账户累计形成利息收入并扣除手续费后金

　　额22.96万元，募集资金管理获取理财收益77.45万元，公司在项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资

　　金，控制成本支出，合理的降低了项目实施中的建设支出，实际使用募集资金2,966.43万元，形成的资金节余712.12万元用于永久补充流动资金；

　　6、“补充流动资金项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额的多0.82万元，系募集资金产生的利息减去手续费的净收入，一并补充流动资金；

　　7、首次发行股票募集资金中用于永久补充流动资金的金额合计4,192.75万元，其中，“补充流动资金项目”补充流动资金2,800.82万元，各募投项目

　　结项后节余资金永久补充流动资金合计1,391.93万元，截至2021年9月30日各募集资金账户结存0.01万元，永久补充流动资金占募集资金总额的17.55%。

　　第十八次会议、2019年4月15日召开2019年*一次临时股东大会审议通过了

　　于部分项目需要引进相关专业技术研发人才，并结合公司当时产品及其技术水平，

　　将“新一代互联网银行系统建设项目”、“新一代银行核心业务系统建设项目”、

　　务系统建设项目”、“新一代移动支付系统建设项目”按调整后的计划建设完成。

　　经中国证券监督管理委员会2020年6月2日证监许可[2020]1064号文《关

　　圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于2020年10月

　　21日向特定对象以非公开发行的方式发行普通股（A股）股票13,139,287股，

　　每股面值人民币1元，每股认购价格人民币24.05元，共计募集人民币31,599.99

　　万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币30,748.30万元，于2020年10月

　　截至2021年9月30日，非公开发行股票募投项目投资进度及资金使用情况如下：

　　36.92%。据上表，其中非银行金融机构IT系统解决方案建设项目募集资金投入

　　比例为5.44%，智慧银行建设项目投入比例为14.48%，支付安全建设项目投入

　　比例为8.29%，公司上述各项目的具体投入主要由建筑工程、设备购置及安装以

　　的建筑工程施工已经启动，公司以自筹资金支付了工程预付款，截至2021年9

　　工合同》约定，预付款支付12个月后，即2021年3季度末，承包人向发包人

　　申请2021年1-9月的工程进度款7,348.43万元，经监理、审计项目管理单位

　　2020年6月2日证监许可[2020]1064号文《关于核准北京科蓝软件系统股

　　超过50,669万元（含50,669万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下

　　的募集资金净额为30,748.30万元，实际募集资金金额仅为计划募集资金金额

　　集资金金额较发行人初始计划投入的金额差额为6,034.70万元，数据库国产化

　　党政为代表的国产替代先行，2021年开始向金融、电信、国网等国家高端关键

　　领域拓展，2022年至2025年将进入国产化替代的爆发期。根据中投产业研究院

　　统计，至2025年，国内自主可控市场规模将突破1.33万亿元，随着国家政策

　　公司报告期各期末短期借款余额分别为41,973.54万元、41,473.89万元、

　　52,266.40万元和65,754.05万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大

　　截至2021年9月30日，首次公开发行股票募投项目投资进度及资金使用情况如下：